供给侧改革引领企业金融风险处置

2015年12月，中央经济工作会议确定推进“供给侧结构性改革”，明确了新常态下“怎么干”的具体思路与办法，突出了“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大重点任务。无锡市在处置江阴申达企业集团等大型企业金融风险过程中总结提炼“多兼并重组，少破产清算”等有效经验，并形成“申达模式”，对供给侧改革理念做出了鲜明有力的注释。

【案情回看】

“申达企业集团”指由江阴申达集团直接或间接控制的系列企业，涉及软塑包装业、房地产业、准金融业、精细化工业、酒店业、印刷业等六大行业，拥有26家公司，包括“中达股份”、“申龙高科”2家上市公司。2006年底，由于担保链内其他企业发生债务危机被迫担保垫款后，申达企业集团资金链断裂，此后又遭遇2008年全球金融危机，整体性债务风险不断复发、加剧、深化。

2006年危机爆发之初，申达企业集团总负债近100亿元，其中涉及21家贷款银行61亿元债务，外围担保企业牵涉贷款金额约300亿元，是当时江苏省内规模最大的金融风险事件。各级政府高度重视，由省金融办、省银监局、各大债权银行等单位共同组成债务处置工作小组，经反复商讨，协调组建5年期债务重组银团，以时间换空间，将此前一年期流动资金贷款和半年期承兑汇票结合的债务结构通过借新还旧而调整为五年期银团贷款，其中前两年为宽限期，只还息不还本，实现利率和债务结构双优化。

然而，祸不单行，2008年全球金融危机，以及远超预期的石油价格暴涨暴跌，致申达主营业务平膜项目严重亏损，其他投资也入不敷出，5年期重组银团对企业债务虽有所缓解却未达预期，金融风险不断加大。鉴此，省政府债务处置小组继续担当，以审计评估和法律论证为基础，协调各方最终达成申达企业集团整体破产重整的方案。2013年1月起，申达企业集团各主要板块先后启动破产重整程序。其中，“中达股份”成为江苏省第一例破产重整的上市公司。2013年底，无锡市中级人民法院裁定批准中达股份破产重整，随后立即转入上市公司重大资产重组程序，并在2014年底得到中国证监会批准。至此，申达企业集团债务危机整体处置成功完成。

申达企业集团经过8年处置，至2014年底完成整体债务风险化解，21家债权银行的58亿元本金最终受偿55.18亿元，债权清偿率从8年前风险初期预估的约5%，到最终各家债权银行本金偿还率达到创纪录的95%，被中国银监会通报表扬为“中国大型企业集团整体性债务风险处置的成功典范”。

【处置措施】

第一，以金融债务为核心组建债务重组银团，以时间换空间，风险软着陆，维护金融生态环境和当地社会稳定。针对申达企业集团金融债务规模巨大、经营业务横跨多个领域并且涉及上市公司的特征，各方达成以5年期银团贷款替换存量贷款的总体方案。落实以上总体设想的关键在于银团架构设计。对此，在专业法律团队协助下，一系列安排显示了其中的匠心独具：首先，为保证各实体产业板块资产负债的合理性，特别是上市公司法律上的独立性，方案确定按产业板块组建相应债务重组银团；其次，在尊重各银行的既有权利，但不增加和扩大相关银行权益的原则约束下，方案确定所有抵质押品统一抵质押给银团，并以银团内部协议约定方式保障原有抵质押银行的优先受偿权；第三，申达集团和主要股东全部承担连带担保责任，外部企业连带担保继续有效；第四，统借统还，一天内完成全部提款和还款环节，解决巨额过桥资金问题。在上述解决方案的指引下，江阴市政府一方面协调市属国有资产平台提供担保，另一方面借助临港新城大开发机遇调整申达企业集团部分用地性质，为债务重组银团注入强大信心。2007年12月23日，江苏省内涉及21家省级金融机构，总金额58亿元，分为软塑、化工、置业及准金融四个板块的银团贷款协议得以签署，申达企业集团整体生产经营和财务状况得以稳定。随后，该集团位于四川省内约3亿元债务也相应得以化解。由此为始，省金融办主导的“债务重组银团”模式成功实践。

第二，有保有舍，并购重组，盘活优质资源，有效瘦身减负。出现债务危机，债务企业作为第一责任人，应当承担主体责任，盘活优质资源，瘦身减负，降低债务规模，获取正现金流。2008年全球金融危机爆发，申达企业集团主营业务亏损加剧，银团本金以及利息的偿还举步维艰，原本设定三年内摆脱财务危机的目标的实现遭遇巨大困难。尤其下属上市公司“申龙高科”，受累于整体信贷风险的影响，已经连续两年停牌，存在退市风险。鉴于上述情况，在省金融办和江阴市政府强力协调下，重组银团与当地另外一家大型企业集团“江苏阳光”充分沟通，主动对申龙高科实施“腾笼换鸟”，与战略合作方“海润光伏”达成重大资产重整方案。申龙高科将其全部资产及负债整体置出，同时，申龙高科新增股份换股吸收合并海润光伏，将海润光伏资产及负债整体注入申龙高科，实现海润光伏整体借壳上市。为了保障该重大资产重组的顺利实施，江苏阳光以其持有的无瑕疵上市公司股票提供全过程质押担保。2011年8月，中国证监会批准“海润光伏”对“申龙高科”的借壳重组方案，成功完成申达集团化工板块的重组工作，所涉11家银行部分债权得以清偿，一次性偿债10.3亿元。

第三，充分利用市场经济规则，依法实施企业整体破产重整，实现债务危机总体化解。历时5年债务重组后，截至2012年底，债务人申达企业集团累计偿还各家银行贷款本金18.14亿元，支付贷款利息14.46亿元，缴纳税收约2亿元，对于该集团来说，已经是拼尽全力。但是，尚欠银团贷款本金40.68亿元、利息5.66亿元，而当时申达企业集团所有资产评估值仅15.92亿元，已严重资不抵债。经评估测算如果破产清算，则此时各银行受偿比例仅约34%左右。对此，省金融办认为如果破产清算将使各方遭受巨大损失，故一致决定对申达企业集团包括上市公司“中达股份”在内实施整体破产重整。江阴市政府协调当地另一家特大型优质企业扬子江船厂出资成为重整方，与申达企业集团达成将债权分为有外部担保债权、银团内优先债的债权、一般债权三类，债权受偿率差别化处理且贷款本息现金总计21.98亿元一次性清偿的偿债安排。至2013年底，无锡中院裁定批准“中达股份”等企业的重整计划，完成申达系企业整体破产重整，取得债务危机总体化解。

第四，以破产重整为契机，通过资本公积金转增、上市公司重大资产重组等有效手段实现转型升级下的可持续发展。破产重整可以实现债务化解，但对于原有主营业务薄弱的企业，仍无法解决正常生产经营的可持续发展问题。在此情况下，继续去杠杆、削减债务并且注入优质资产，全面实现企业的转型升级和结构性调整才是根本性正道。为此，“中达股份”在破产重整程序中通过公司资本公积金转增股本并全部出售用于募集重整对价资金，余额资金投入企业用于经营等继续消减债务；与此同步，控股股东积极利用资本市场运作渠道，对“中达股份”实施重大资产重组，吸收合并深圳市保千里电子有限公司，同时置出原有全部资产、负债。通过上述有效操作，“中达股份”以全新面貌重登资本市场，申达企业集团继续持有约2.24亿股的上市流通股，在后一轮股价大幅上涨中实现巨大增值；同时，申达集团继续经营置换出的原有主营业务资产，而有关负债已在重整程序中予以偿还，申达企业集团凤凰涅槃成为优质企业，实现可持续经营。

【主要经验】

一是企业坚守。债务危机爆发后，企业的态度和行为是其他一切相关方如何行动的判断基础。在市场经济环境中，遭遇经营困难乃至危机属于合理的潜在风险释放，只要依法依规处置，企业仍有可能挽回生机，涅槃重生。本案中，申达企业集团实际控制人始终坚韧不拔、负重奋进，核心管理团队全过程始终坚守岗位、积极配合，确保各项资产有效运作，成功争取到各级政府的支持和各家债权银行的谅解。

二是政府作为。金融稳定是公共产品，政府协调处置金融风险责无旁贷。处置风险有必要用好两个手段。一个是信誉。当一起金融风险出现时，涉险各方必然有“囚徒博弈”倾向，此时需要政府相关方以信誉和国资担保等实在手段出面协调，使涉险各方进入“纳什均衡”状态，保护各方利益。另一个是资源。必要时地方政府可以投入资金、土地和实际控制的企业等资源，发挥杠杆撬动作用，缓释和化解风险，待市场机制恢复正常后择机退出。申达处置中，省市政府特别是省金融办、省银监局主要领导在债务重组架构、担保措施落实、破产重整对价等关键环节主动作为、敢于拍板，寻求各方利益的最优化，通过强有力的协调，很好平衡各方利益，圆满化解了本次债务危机。

三是银行帮扶。债权银行是债务处置程序中最主要的利害关系人和权利人，其态度起到决定性作用。随着金融体制改革的推进和法律体系的完善，针对债务企业出现的问题，已经形成一套行之有效的处置规则，银行能否一致行动、理性作为帮扶企业，体现着当地的金融发展水平。大量的实践证明，银行愈是能够理性决策而不杀鸡取卵，则相关债务风险处置效果愈好。本案中，各债权银行在合法原则下均着眼长远、顾全大局、适当让渡，促成了从全局出发的各方共赢。

四是法律保障。方案的设计、合法性的保障，既是对债务风险处置的有效推进，也是对具体风险处置者的有力保护。各方利益如何妥协调整，相关决策如何保障有效、避免失职问责，有赖于法律的诊断和明确。相关方案的设计、成果的固化，需要法律文件以保障稳定性和持续有效性。而对于正常情况下难以施行的方案，也需要通过合法方式迂回突破。本案中，江苏方德律师事务所作为21家省行本专项事务总法律顾问，坚持8年全程、深度参与债务危机整体处置，提供精细、专业法律服务，起到了统筹策划与路径设计方面重要的法律保障作用。

【借鉴价值】

银监会统计数据显示，2014年以来，商业银行不良贷款率持续上行，2014年四季度末达到1.25%，2015年三季度末达到1.59%，而2013年以前该指标都低于1%；与此同时，2015年11月末国内PPI指数环比下降0.5%，连续45个月负增长，实体经济基本面形势严峻、不容乐观。无锡市地区生产总值长期位于江苏前列，各项金融指标在全省具有一定的代表性，经济发展的超前也相应导致了金融风险的提前显现，到2013年底该市已经成为江苏金融重灾区。

对于上述情况，无锡市委、市政府高度重视、积极化解，打赢重点企业“歼灭战”，打好全市金融稳定“持久战”。在此过程中，申达模式的相关做法得以广泛运用。例如，“无锡尚德”作为全球知名光伏组件生产商，2012年出现整体性债务危机，震动全球光伏行业。在后续处置该案中，地方政府主动作为，由政府相关职能部门为主体成立的清算组直接担任管理人，经强力斡旋，2014年4月无锡尚德破产重整全部完成。

由江苏省金融办为主导成功处置大型企业集团金融风险的“申达模式”以及无锡市政府在此基础上对一系列不良风险的有效处置等成果可见，在三期叠加的新常态下，在供给侧结构性改革思路引领下，“多兼并重组，少破产清算”是实现去产能、去杠杆的有效手段，也是保障职工就业、实现社会稳定的应有举措。在此过程中，合理体现政府职能，既要紧抓经济结构调整，也要善于危机管理，保障金融环境稳定，才能真正体现“在发挥市场决定性作用的同时更好行使政府职能”的顶层治理理念。

（作者分别系江苏方德律师事务所主任、江苏省委党校经济学教研部副教授）